Procédure de meilleure sélection des intermédiaires

Mis à jour le 26 juillet 2018

Périmètre de la procédure

Conformément aux dispositions des articles L.533-18 du Code monétaire et financier et 314-75 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Aequam Capital établit et met en œuvre une politique de meilleure sélection des intermédiaires auxquels les ordres issus de ses décisions d’investissement sont transmis (exécuteurs d’ordres, contreparties de dérivés, compensateurs de futures) afin de se conformer à l’obligation d’obtenir le meilleur résultat possible pour les clients ou les fonds gérés.

Conformément aux dispositions de l’article 314-75 du RG AMF, cette politique de meilleure sélection des intermédiaires est revue annuellement et, en tout état de cause, « chaque fois qu’intervient un changement significatif ayant une incidence sur la capacité du prestataire à continuer d’obtenir le meilleur résultat possible pour ses clients ou le placement collectif mentionné à l'article 311-1 A qu'il gère ».

Sélection des intermédiaires

Entrée en relation et constitution du dossier

Avant toute entrée en relation avec un intermédiaire, Aequam Capital vérifie que l’intermédiaire concerné dispose de l'autorisation et de la capacité à fournir les prestations nécessaires aux besoins de la société de gestion de portefeuille dans le cadre de l’exécution des ordres. Aequam Capital s’assure également que l’intermédiaire concerné est tenu à l’égard de la société de gestion de portefeuille d’une obligation de meilleure exécution soit parce qu’il est lui-même soumis à une obligation de meilleure exécution et accepte de catégoriser Aequam Capital comme client professionnel, soit parce qu’il s’engage contractuellement à se conformer à l’obligation de meilleure exécution.

Critères de sélection

L’entrée en relation avec un nouveau courtier peut résulter d’une décision d’un gérant, validée par le Comité de direction.

Les critères de notation sont :

  • la politique tarifaire,
  • la qualité d’exécution des ordres,
  • la réactivité et les délais de résolution en cas d’anomalie ou de dysfonctionnement,
  • les outils mis à disposition,
  • la qualité de la politique d’exécution mise en place.

Les critères sont notés de 0 à 5.

Avant toute entrée en relation avec un intermédiaire, Aequam Capital vérifie que l’intermédiaire concerné dispose de l'autorisation et de la capacité à fournir les prestations nécessaires aux besoins de la société de gestion de portefeuille dans le cadre de l’exécution des ordres. Aequam Capital s’assure également que l’intermédiaire concerné est tenu à l’égard de la société de gestion de portefeuille d’une obligation de meilleure exécution soit parce qu’il est lui-même soumis à une obligation de meilleure exécution et accepte de catégoriser Aequam Capital comme client professionnel, soit parce qu’il s’engage contractuellement à se conformer à l’obligation de meilleure exécution.

Revue annuelle des intermédiaires

Au moins annuellement, la direction lors d’un Comité de direction passe en revue l’ensemble de ces fiches de notation et les rapproche du volume d’affaires accordé à chaque intermédiaire.

Cette revue annuelle fait l’objet d’un compte-rendu où sont notamment mentionnés les intermédiaires écartés et ceux dont le volume d’affaires est maintenu ou modifié.

Politique de rémunération

Mis à jour le 26 juillet 2018

Préambule

La Directive OPCVM V a mis l'accent sur les politiques de rémunération des sociétés de gestion de portefeuille applicables aux « catégories de personnel dont les activités professionnelles ont une incidence substantielle sur le profil de risques des OPCVM gérés » en vue d'assurer une gestion saine des risques et de permettre un contrôle des comportements des membres du personnel en matière de prise de risques.

Aequam Capital a mis en place - conformément à la directive OPCVM V - une politique et des pratiques de rémunération (la « Politique de rémunération ») en vue d'assurer une gestion saine et efficace des risques qu'elle a décidé, de manière extensive, de rendre applicable à l'ensemble de ses collaborateurs permanents afin de prévenir, gérer et éviter les situations de conflits d'intérêts et les risques incompatibles ou inconsidérés au regard de l'intérêt des investisseurs des OPCVM et/ou FIA sous gestion.

La Politique de rémunération tient compte des exigences organisationnelles et opérationnelles de Aequam Capital, ainsi que de la nature et la portée et la complexité de ses activités.

Une version papier de ce document est disponible gratuitement sur simple demande.

Principes Directeurs

Aequam Capital s'appuie sur un certain nombre de principes directeurs lui permettant de s'assurer que le niveau des rémunérations variables totales attribuées à l'ensemble de ses collaborateurs conduit à un alignement d’intérêts entre la société de gestion de portefeuille et les investisseurs des OPCVM et/ou FIA sous gestion.

Ces principes directeurs sont les suivants :

  • la Politique de rémunération est compatible avec une gestion saine et efficace des risques, ne favorise ni n’encourage une prise de risque qui serait incompatible, inconsidérée ou excessive au regard des profils de risque des OPCVM et/ou FIA sous gestion, de leur règlement ou des documents constitutifs de ces OPCVM et/ou FIA ;
  • la Politique de rémunération est conforme à la stratégie économique, aux objectifs, aux valeurs et aux intérêts (i) de la société de gestion, (ii) des OPCVM et/ou FIA sous gestion et (iii) des investisseurs investis dans ces OPCVM et/ou FIA, et comprend des mesures visant à détecter, prévenir, gérer et éviter tout conflit d’intérêts ;
  • la Politique de rémunération et ses principes directeurs sont adoptés et réexaminés annuellement par un comité de rémunération. Ce comité est également responsable de la mise en œuvre effective de ces principes directeurs qu'il supervise ;
  • la rémunération variable garantie n'intervient qu'à titre exceptionnel dans le cadre de l'embauche d’un nouveau membre du personnel, et uniquement au cours de la première année ;
  • la rémunération variable n’est payée ou acquise que si elle est compatible avec la situation financière de la société de gestion de portefeuille ;
  • le personnel est tenu de s’engager à ne pas utiliser des stratégies de couverture personnelle ou des assurances liées à la rémunération ou à la responsabilité qui seraient susceptibles d'aller à l'encontre de l’incidence de l’alignement sur le risque incorporé dans ses conventions de rémunération;
  • la rémunération variable n’est pas versée par le biais d’instruments ou de méthodes qui facilitent le contournement des exigences établies par le dispositif réglementaire en vigueur.

Mise en œuvre des principes directeurs de la Politique de rémunération

L’application des principes directeur énoncés ci-dessus se traduit par :

  • L'identification du périmètre du personnel concerné : par souci d’homogénéité de traitement, la Direction de Aequam Capital a décidé d’assujettir sa Politique de rémunération à l’ensemble du personnel de la société de Gestion ;
  • L'évaluation écrite annuelle de tous les salariés de Aequam Capital fixe les objectifs qualitatifs à atteindre, qui sont déterminants pour la rémunération et la promotion futures :
  • L’identification des types de rémunérations versées par la société de gestion de portefeuille en distinguant la rémunération fixe et la rémunération variable ;
  • La définition des critères qualitatifs d’attribution de la rémunération variable : il convient de préciser que la rémunération variable des collaborateurs n’est pas directement liée à la performance des OPCVM et/ou FIA gérés mais uniquement liée à la qualité de leur travail sur le long terme et leur implication dans les tâches transversales ;
  • La détermination des modalités de versement de la rémunération variable (en année N ou différée) ;
  • La définition de l’identité des personnes responsables de l’attribution des rémunérations : le Comité de direction d’Aequam Capital est responsable de la préparation des décisions en matière de rémunération. Il procède au réexamen annuel des différents éléments de la Politique de rémunération.

Politique de traitement des réclamations

Mise à jour le 19 juillet 2018

Périmètre

Conformément aux exigences de l’article 321-40 du RGAMF, Aequam Capital a établi une procédure efficace et transparente en vue du traitement raisonnable et rapide des réclamations adressées par des clients existants ou potentiels de la société de gestion.

Est considérée comme réclamation, une déclaration écrite ou orale actant du mécontentement d’un client professionnel ou non professionnel envers la société de gestion de portefeuille.

Une demande d’information, d’avis, de clarification, de service ou de prestation n’est pas une réclamation.

Processus de traitement des réclamations

Toute réclamation peut être transmise à Aequam Capital, 38 rue Etienne Marcel 75002 Paris France ou par courriel :info@aequamcapital.com

La société de gestion accusera réception de la réclamation dans le délai de dix jours ouvrables maximum à compter de la réception de la réclamation, sauf si la réponse elle-même est apportée au client dans ce délai. Sauf survenance de circonstances particulières dûment justifiées, elle apportera une réponse au client dans les deux mois suivant la réception de la réclamation.

En cas de désaccord persistant, le client pourra prendre contact avec un médiateur dont le médiateur de l’AMF. Les coordonnées du médiateur de l’AMF sont les suivantes :
Autorité des Marchés Financiers
Madame Marielle Cohen-Branche, AMF mediator
17, place de la Bourse 75082 Paris Cedex 02

Le formulaire de demande de médiation auprès de l’AMF ainsi que la charte de la médiation sont disponibles sur le sitehttp://www.amf-france.org

Gestion des données personnelles

Dans le cadre du traitement des réclamations reçues sur le fondement de la réglementation précitée, Aequam Capital est amenée à collecter auprès d’une personne concernée des données personnelles telles que l’identité de la personne à l’origine de la réclamation, ses coordonnées ainsi que l’objet ou le contexte de la réclamation dans la mesure où ces derniers se réfèrent à des données personnelles telles que la situation économique de la personne concernée. Le défaut de fourniture de tout ou partie des données personnelles nécessaires est susceptible de priver totalement ou partiellement la personne concernée du bénéfice des dispositions réglementaires en matière de traitement des réclamations.

Le responsable de ce traitement est Aequam Capital, représentée par son Président, lesquels peuvent être contactés aux coordonnées présentes dans ce document.

Les données sont conservées au moins cinq ans en application des exigences réglementaires. Les personnes introduisant une réclamation sont informées de ce que leurs droits d’accès, de rectification, d’effacement, de limitation du traitement, d’opposition sont exerçables par une communication écrite aux coordonnées présentes dans ce document, et de l’existence du droit d’introduire une réclamation auprès d’une autorité de contrôle.

Critères ESG (environnement – social – qualité de gouvernance)

Mise à jour le 28 mars 2022

Approche extra-financières de l’OPCVM (ESG)

Le fonds promeut les caractéristiques environnementales et sociales. Les sociétés dans lesquelles les investissements sont réalisés doivent également appliquer des pratiques de bonne gouvernance au sens de l’article 8 du règlement SFDR.

Notre approche de l’ESG

En notre qualité d’investisseur, nous accordons une grande importance au rôle que peuvent jouer les entreprises que nous sélectionnons et tout particulièrement, nous analysons les risques réglementaires, financiers et sociaux auxquelles ces entreprises sont confrontées. Nous sommes convaincus qu’une mauvaise maîtrise des risques ESG d’une entreprise entraîne à terme des risques de dégradation de sa rentabilité financière et représente une menace réputationnelle significative qu’il convient de circonscrire. Nous avons aussi conscience que l’application de mesures d’exclusion sur des bases ESG peut représenter un coût financier à court-terme (sous-performance par rapport à l’indice de référence) mais constitue à long terme un gage durable devant permettre à la fois d’améliorer les caractéristiques extra-financières du portefeuille mais aussi de renforcer ses performances financières.

Les équipes d’Aequam Capital s’appuient sur des bases de données externes provenant de grandes institutions de rating et qui proposent des notations pour les entreprises européennes sur les différents aspects Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance. Ces données disponibles reposent sur le travail de centaines de personnes entièrement dédiées à la collecte d’informations et à leur analyse qui leur permet ensuite de les agréger sous la forme d’une notation ESG dont les modalités varient d’une agence à l’autre mais qui sont aisément comparables en choisissant une formulation commune.

Sur cette base, nous observons une dispersion parfois très forte des classements et notes des entreprises analysées par les différentes agences. Cela traduit souvent des biais d’analyse de la part des agences de rating. Par exemple, certaines agences pénalisent certaines controverses comme le tabac ou l’armement et d’autres ne le font pas. La contextualisation contribue aussi à des divergences parfois significatives : par exemple, le secteur de référence d’une entreprise a des contours variables selon les agences. Aussi, le poids relatif accordé à l’Environnement, au Social et à la Gouvernance varie d’un secteur à l’autre avec des critères très variables d’une agence à l’autre. En conséquence, certaines notations deviennent très subjectives alors que l’on recherche, au contraire, des notes les plus objectives possibles. Pour répondre à cette difficulté et satisfaire un besoin d’authenticité, les équipes d’Aequam Capital développent une méthodologie propriétaire et innovante permettant de débruiter les notations et d’obtenir ainsi une classification plus cohérente et moins dépendante des différents biais de ces agences. C’est sur la base de cette méthodologie de classification propriétaire que nos principes d’exclusion s’appliquent.

Notre gestion repose sur une approche quantamentale de type « top-down » qui analyse l’environnement macro-économique et boursier afin de sélectionner les styles de gestion les mieux adaptés à la situation observées. Les portefeuilles de styles sont constitués sur des bases quantitatives très précises relatives aux métriques financières (rentabilité et profitabilité, qualité du bilan) et boursières (volatilité des titres, performance boursière des titres, beta des titres…).

Définition de l’univers d’investissement grâce à un filtre ESG

L’univers initial d’investissement du portefeuille est représenté par les 600 valeurs du Stoxx 600. Nous appliquons un premier filtre d’exclusion en rejetant les entreprises qui ne sont pas signataires du Global Compact des Nations Unies et dont le rating ESG est clairement inférieur à la moyenne. Les dix principes du Global Compact des Nations-Unies reposent sur le respect des droits de l’Homme, sur les normes internationales du travail, sur le respect de l’environnement et sur la lutte contre la corruption.

Ensuite, nous appliquons un second filtre ESG à partir de notre méthodologie propriétaire qui nous permet d’éliminer l’ensemble des valeurs qui ne répondent pas à nos critères d’exigence ESG (nous définissons une combinaison de notes ESG en-dessous de laquelle les entreprises sont automatiquement exclues). Nous conservons un seuil minimal de 300 titres dans lesquels nous pouvons finalement investir et l’exclusion des titres sur des bases ESG représente un minimum de 15% de l’univers d’investissement initial. Ensuite, nous analysons les métriques financières et boursières des entreprises afin de pouvoir sélectionner les meilleures selon le style désiré. Nous obtenons ainsi un ensemble de portefeuilles de style de gestion clairement définis. L’analyse quantamentale mentionnée plus haut nous permet enfin de choisir le ou les différents styles de gestion dans lesquels il nous semble opportun d’investir.

Construction du portefeuille

L’ESG est ainsi au cœur de la construction de notre portefeuille car il définit les contours de notre univers d’investissement, complété dans un second temps par l’analyse des métriques financières et boursières qui permettent d’établir la sélection finale des titres de notre portefeuille. Nous avons fait le choix de l’exclusion plutôt que de la sélection pour éviter le biais embarrassant d’intégrer des titres aux caractéristiques ESG contraires à nos exigences mais très bien notées sous l’angles des métriques financières ou boursières. Le principe d’exclusion, en dépit de certaines limites, a le grand mérite de ne pas transiger avec nos principes. Il n’existe pas de seconde chance possible pour les entreprises qui ne satisfont pas à nos exigences.

Objectifs financiers et extra-financiers

L’objectif mesurable que nous nous fixons est d’améliorer le plus possible la note ESG de notre portefeuille par rapport à notre univers initial d’investissement équipondéré (Stoxx 600 EW). En premier lieu, notre univers d’investissement après exclusion ESG et avant le filtre des métriques financières et boursières présente une amélioration significative par rapport à l’univers de départ. Toutefois, nous ne fixons pas un objectif d’amélioration précis pour le portefeuille final car l’amélioration observée peut être très dépendante du style finalement choisi (value, growth, momentum par exemple). Nous considérons que les différentes exclusions que nous mettons en place permettent d’atteindre une réelle pertinence extra-financière. Et nous pensons aussi que, après les exclusions ESG, le cœur de notre gestion repose sur l’obtention de résultats financiers en ligne avec notre ADN : une surperformance par rapport à l’indice de référence avec une moindre volatilité historique.

Politique de prévention et de gestion des conflits d’intérêts

Mise à jour le 26 juillet 2018

Périmètre de la Politique

Conformément aux articles 321-46 et suivants du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, cette procédure a pour objectif de définir les mesures mises en place par Aequam Capital pour la prévention, la gestion et le traitement des situations de conflits d’intérêts se posant dans le cadre de l’exercice de son activité :

  • entre Aequam Capital et ses clients personnes physiques ou morales ; ou
  • entre un ou plusieurs collaborateurs de Aequam Capital et les clients personnes physiques ou morales de la société de gestion de portefeuille ; ou
  • entre deux ou plusieurs clients personnes physiques ou morales de Aequam Capital.

Est considéré comme client de Aequam Capital tout investisseur qui se porte acquéreur de parts d’un fonds géré par Aequam Capital.

Cette procédure a vocation à s’appliquer à l’ensemble des collaborateurs de Aequam Capital (salariés, intérimaires, stagiaires et de manière générale toute personne mise à disposition et placée sous l’autorité de la société de gestion de portefeuille).

Identification des conflits d’intérêts

Dans le cadre des activités de Aequam Capital, plusieurs situations sont susceptibles de créer des conflits d’intérêts de nature à porter atteinte aux intérêts du client et sont définies à l’article 321-47 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Les conflits d’intérêts potentiels peuvent être de trois sortes :

  • conflits d’intérêts impliquant plusieurs véhicules d’investissement gérés ou conseillés par Aequam Capital ;
  • conflits d’intérêts impliquant Aequam Capital et les véhicules d’investissement gérés ou conseillés ;
  • conflits d’intérêts impliquant les collaborateurs d’Aequam Capital.

Les conflits d’intérêts peuvent concerner :

  • la gestion financière : équité des porteurs, opération entre portefeuilles ;
  • les rémunérations directes, indirectes versées ou perçues : transparence des informations aux porteurs, choix des intermédiaires, avantages…
  • l’organisation d’Aequam Capital : séparation des fonctions, rémunérations des collaborateurs ;
  • les opérations pour compte propre d’Aequam Capital, de ses dirigeants et des salariés ;
  • la primauté de l’intérêt du client.

Aequam Capital prend toute mesure utile afin d’identifier les sources de conflits d’intérêts potentiels.

Prévention des conflits d’intérêts

Aequam Capital est une société de gestion de portefeuille entrepreneuriale et indépendante dont l’activité est la gestion pour compte de tiers. L’activité de gestion pour compte propre est limitée aux placements financiers de la société de gestion.

La prévention des conflits d’intérêts au sein de Aequam Capital s’appuie aussi bien sur des mesures organisationnelles que sur des procédures et contrôles.

Mesures organisationnelles

Séparation des fonctions

Afin de garantir l’intérêt des clients, toute décision est prise de manière indépendante et Aequam Capital et ses collaborateurs veillent à l’égalité de traitement entre eux.

Aequam Capital s’est dotée d’une organisation qui sépare les fonctions « à risque » au regard des conflits d'intérêts. Ainsi, les équipes de gestion, de middle office, de valorisation (externalisée), de contrôle des risques et de commercialisation sont clairement séparées.

La fonction de contrôle de conformité et de contrôle interne bénéficie d’une totale indépendance de par son externalisation et effectue une surveillance permanente des activités exercées afin de s’assurer que les procédures de contrôle interne sont appropriées.

Circulation, échanges et protection des informations

Le système informatique mis en place avec des réseaux indépendants entre les équipes, à accès limités selon les collaborateurs, permet de limiter les habilitations aux seules personnes concernées par certains. Des barrières à la circulation d’information destinées à prévenir la circulation d’informations confidentielles ou privilégiées sont ainsi mises en place afin de séparer les activités susceptibles de générer des conflits d’intérêts (activités sources d’informations non publiques ou en conflits d’intérêts entre elles). Au surplus, des procédures opérationnelles spécifiques permettent de gérer la circulation des informations confidentielles ou privilégiées et de rappeler aux collaborateurs inscrits sur les listes d’initiés ou de confidentialité leurs obligations de discrétion et d’abstention au regard de ces informations (confer recueil de procédures, procédures abus de marché et transactions personnelles).

Procédures et contrôles

Les mesures et les contrôles adoptés sont déclinés en matière de prévention et de gestion des conflits d’intérêts et comprennent notamment les dispositions suivantes.

Une politique interne de gestion des conflits d’intérêts comprenant des instructions que les collaborateurs doivent respecter afin d’identifier, de prévenir et de gérer les conflits d’intérêts

Le règlement intérieur déontologique et le règlement de déontologie de l’AFG, complétés par de nombreuses procédures d’application ciblées, encadrent le risque que le personnel d’Aequam Capital tire avantage des informations détenues au détriment des clients ou agisse en fonction d’intérêts qui pourraient être contraires à ceux des clients (procédure de sensibilisation des collaborateurs aux règles de déontologie, procédures transactions personnelles, politique cadeau, procédure abus de marché, etc.).

Des procédures et règles strictes pour encadrer le traitement des ordres et la primauté de l’intérêt du client

Aequam Capital respecte strictement les règles de fonctionnement des marchés financiers et s’interdit toute atteinte à l’égalité de traitement des ordres.

En particulier, les ordres transmis dans le marché sont pré-affectés et horodatés, et Aequam Capital n’accepte pas les ordres de souscription-rachat transmis par les clients au-delà de l'heure limite de centralisation.

Des procédures et règles strictes dans la politique de meilleure sélection

La société de gestion de portefeuille exige que tous les intermédiaires intervenant dans le cadre de l’exécution d’ordres aient fait l'objet d'une sélection sur le principe de la primauté de l'intérêt du client énoncé à l'article 321-100 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et de la meilleure sélection, et aient été agréés par les gérants. Les critères retenus pour l'élaboration de cette liste sont précisés dans la politique de meilleure sélection.

Gestion des conflits d’intérêts

Traitement des situations de conflits d’intérêts potentielles ou avérées

Tout collaborateur de Aequam Capital constatant une situation de conflit d’intérêts potentiel ou avéré doit immédiatement en informer le RCCI. Le RCCI devra alors analyser la situation et indiquer au collaborateur concerné le comportement à adopter.

Tenue du registre de conflits d’intérêts

Conformément aux dispositions de l’article 321-50 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, Aequam Capital met en place un registre consignant les activités exercées par la société de gestion de portefeuille ou pour son compte pour lesquelles un conflit d'intérêts comportant un risque sensible d'atteinte aux intérêts d'un ou de plusieurs de ses clients s'est produit ou est susceptible de se produire.

Le registre recense tous les conflits d’intérêts potentiels ou avérés et les mesures de traitement de ces conflits d’intérêts qui ont été mises en place.

Information des clients

Lorsqu’une situation de conflit d’intérêts potentiel est identifiée et que les mesures mises en place par la société de gestion ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des clients sera évité, les dirigeants de la société de gestion sont informés dans les meilleurs délais afin qu'ils puissent prendre toute mesure nécessaire pour garantir que la société de gestion de portefeuille agira dans tous les cas au mieux des intérêts de l'OPCVM ou du FIA et de ses porteurs de parts.

De même, si la Direction estime, sur avis du RCCI, qu’un conflit d’intérêts n’a pas été résolu, les porteurs de parts ou clients affectés seront informés sur un support durable par la société Aequam Capital.